環境部令：訂定「環境部辦理加強投資綠色成長淨零產業實施方案作業要點」，自即日生效
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訂定「環境部辦理加強投資綠色成長淨零產業實施方案作業要點」，並自即日生效。

附「環境部辦理加強投資綠色成長淨零產業實施方案作業要點」

部　　長　彭啟明

環境部辦理加強投資綠色成長淨零產業實施方案作業要點

一、環境部（以下簡稱本部）為執行加強投資綠色成長淨零產業實施方案（以下簡稱本方案），加速減碳以達成綠色成長及淨零轉型目標，特訂定本要點。

二、本部為保管行政院國家發展基金管理會（以下簡稱國家發展基金）撥付於本方案之資金，得委託信託業者設立國家發展基金加強投資綠色成長淨零產業信託專戶（以下簡稱本專戶）。

三、本部得視需要成立專案辦公室，代表本部簽立搭配投資管理合約（以下簡稱管理合約），並辦理投資業務、投資後管理等本要點所定相關作業事項及協助評選搭配投資人進行搭配投資與投資後管理事宜。

　　前項專案辦公室之設置，由本部另訂之。

四、專案辦公室評選搭配投資人時，應要求搭配投資人辦理相關投資案件之投資評估、審議核決及投資後管理，並應符合下列資格之一：

（一）屬金融機構者：

１、依金融法規設立登記，且設有投資部門。

２、實收資本額達新臺幣（以下同）二億元以上。

３、其他經本部規定應具備之條件。

（二）實質營業項目包括投資事業或投資事業管理顧問者：

１、依公司法或有限合夥法設立登記，且實質營業項目從事投資事業或創業投資管理顧問之公司或有限合夥。

２、實質營業項目從事投資事業之公司或有限合夥實收資本額或實收出資額達三千萬元以上；創業投資管理顧問公司或有限合夥實收資本額或實收出資額達一千萬元以上。

３、其他經本部規定應具備之條件。

（三）設有加速器計畫之國內外企業或法人團體者：

１、依法完成設立或登記之公司或法人團體。

２、其他經本部規定應具備之條件。

（四）具有投資計畫之國內外企業者（企業創投（Corporate Venture Capital , CVC）、策略投資機構）：

１、依法完成設立或登記之公司。

２、有設立投資相關部門，且具有投資以外之實質營業項目；或由具有投資以外之實質營業項目母公司轉投資且具有實質控制權之投資機構。

五、本方案之執行，採共用額度方式；共用額度方式由數家搭配投資人共同使用同一投資額度。

六、參與評選之搭配投資人應檢具下列文件，由專案辦公室辦理評選作業：

（一）投資計畫書應詳述下列事項：

１、投資機構營運基本資訊，包含組織結構、董監事成員、基金來源、投資團隊、專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗名單等。

２、投資策略及績效管理預期目標，包含投資原則、投資地區、投資產業、投資階段別等原則及投資目標。

３、投資程序與審議，包含投資個案來源、投資評估原則、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法相關審議機制說明。

４、投資後管理作為，包含投後管理作為與輔導機制、個案出場策略及預期績效。

５、投後管理報酬規劃。

６、投資機構、投資團隊或投後管理合作夥伴利害關係人及近五年訴訟、主管機關行政處分紀錄揭露，或有任何違反公司法第三十條或有限合夥法第五條第一項之情事者。

７、最近二年以上之投資績效。

８、最近二個會計年度財務報表。

（二）聲明書，應記載同意以下事項，並作為投資管理合約附件：

１、搭配投資人應揭露與被投資事業及其原股東或員工有委任與其他法律關係，並應於搭配投資前敘明投資資金來源。

２、遵循國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則，並遵守中華民國法律、相關投資法令及國家發展基金相關作業規範。

３、應使用本部指定之網路化電腦管理系統，按以下規定於前開系統更新登錄，並保證資料之真實性及完整性：

（１）按季提供專案辦公室各被投資事業最新營運、財務情形。

（２）每半年提供被投資事業處分進度說明。

（３）每年提供被投資事業投資分析說明。

４、在本專戶持股未處分前，若欲處分所持與本專戶共同投資事業之股權全部或一部時，應至少於處分前一個月，具體敘明被投資事業之現況與前景、規劃處分方式及對象、建議處分價格之合理性分析等，以書面通知本部並副知專案辦公室取得同意後，將處分情形於季報中揭露。

５、配合國家發展基金、本部及專案辦公室要求，提供與本專戶投資有關之文件。

６、如有違反本要點規定，經本部或專案辦公室通知未於期限內改善者，專案辦公室經本部同意後得依契約規範處以罰款或終止管理合約。

７、對於被投資事業有無法管理情事之虞時，應於契約終止前二個月以書面通知本部並副知專案辦公室取得同意後，檢附所管理被投資事業之相關文件。

８、若有搭配投資人管理合約終止時，其所管理之信託專戶被投資事業，如無其他搭配投資人接管，則由專案辦公室接管。

９、經專案辦公室審查投資計畫書審核通過之搭配投資資格者，每五年至少應完成三件共同投資。未達成者，應另行提出資格申請。每年完成投資達四件以上，或合計本專戶共同投資金額達一億元者，專案辦公室應註記為優良搭配投資人。

（三）其他本部規定應提出之文件。

七、本專戶投資原則如下：

（一）投資範圍限執行淨零永續相關新興業務之國內企業或於我國境內執行主要營業活動之境外企業。但不得投資於上市或上櫃公司。

（二）單一被投資事業若同一募資輪有數家搭配投資人搭配投資時，當輪及之後增資輪次搭配投資人搭配投資金額不得低於本專戶參與之投資金額。惟該被投資事業若有其中一個搭配投資人認列投資損失時，本部得向其他同一被投資事業之搭配投資人提出同比例之投資損失；本款所述之投資損失，得僅就專戶投資金額提列損失。

（三）各投資案件合計之金額及比率：

１、本專戶投資單一事業之總金額不得超過一億五千萬元，惟單次投資不得超過一億元。

２、本專戶投資之股權比率應低於該被投資事業實收資本額百分之二十，但若以特別股方式投資者，不限。合計公股股權比率以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。

３、本專戶不得擔任該被投資事業最大股權持有者。

八、本專戶投資方式及程序如下：

（一）搭配投資人應與本專戶共同投資，且不低於本專戶參與之投資金額。但合於下列情形之一者，得以不低於本專戶投資金額二分之一為共同投資金額；其屬中央目的事業主管機關或中央科技主管機關合作、委託或經核定補助研究計畫相關之投資個案者，得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額：

１、投資於資源循環新興產業者。

２、投資於永續及前瞻能源技術發展、科技儲能新興產業者。

３、投資於深度節能、提升能源效率新興產業者。

４、投資於碳捕捉再利用、負碳技術發展新興產業者。

５、投資於數位、低（減）碳技術發展新興產業者。

６、投資於氣候變遷調適技術發展新興產業者。

（二）後續增資應以不低於本專戶投資金額參與投資。

（三）搭配投資人投資前以自有資金或代管基金自行投資管理之事業，其非屬國家發展基金之投資事業者，應以不低於本專戶投資金額參與投資。

（四）搭配投資人申請個案共同投資時，投資前應由搭配投資人先行評估並擬具搭配投資事業之投資評估報告，其中評估報告內容應包含投資目的、所營事業、資本形成、投資總額及資金來源、產品或技術、財務及市場預估與可行性、加速減碳潛力等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見、投資條件、投資後管理作為與出場規劃等，投資評估報告交專案辦公室建檔保存。非屬優良搭配投資人者，應至少安排專案辦公室訪視擬推薦之投資事業一次，並邀專案辦公室列席投資決策會議。

（五）搭配投資人應擬具搭配投資事業投資評估報告及搭配投資協議送投資審議會討論，投資審議會由搭配投資人總經理（金融機構為協理級）以上或其指定授權主管人員召集，委員應包含本部或專案辦公室代表、搭配投資人代表及其所聘請之二至四位相關產業及淨零減碳專家學者擔任，並應邀請國家發展基金代表列席。投資審議會應有全體委員過半數之出席始得開會，個案經該次會議出席委員全體同意通過後進行投資。若搭配投資人符合第四點第三款或第四款資格者，投資審議會須由專案辦公室辦理。若搭配投資個案累計投資金額超過一億元時，須由專案辦公室辦理特別投資審議會。

（六）搭配投資人就決議通過之案件，應檢附投資評估報告及投資審議會決議紀錄等相關文件，提交專案辦公室後，報經本部送國家發展基金備查。

九、本部按國家發展基金核定之管理費支付標準支付搭配投資人投資管理費，管理費給付期間自各投資期別開辦日起至第十年止，第十一年起不再支付管理費。

　　搭配投資人按國家發展基金核定之績效獎金分配原則及比率，俟全部投資成本回收餘有利潤後，進行績效獎金之分配，另得視被投資事業依獎勵條件達成情形，提高績效獎金請領比例，獎勵條件另以契約定之。

　　前項管理費及績效獎金之撥付，由本專戶以代收代付為原則支付。

十、本專戶被投資事業之監督管理如下：

（一）搭配投資人如取得被投資事業之董、監事席次，得推派董、監事人選參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。未能取得被投資事業之董、監事席次者，應要求列席董事會。

（二）搭配投資人應就被投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案，若有重大議題應於會前通報本部及專案辦公室。

（三）為能達到分類重點管理之效果，搭配投資人應依各被投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分成下列五大類，依本部訂定之處理基準分類管理，並應每季就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整，俾能達到分類管理之效果：

１、正常戶：最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者，應每季核閱其財務報表。

２、觀察戶：公司成立未滿五年，營運績效尚待觀察者，應每季核閱其財務報表，並應配合本部監管作業，說明個案營運發展現況與投後管理作為，且定期檢討。

３、追蹤戶：公司成立五年以上，營運績效不佳者，應於每月核閱其財務報表，並應配合本部監管作業，說明個案營運發展現況與投後管理作為，且定期檢討。

４、列管戶：公司營運或管理遭逢重大困難者，應每月定期檢討，並應配合本部監管作業，說明個案營運發展現況與投後管理作為，且定期檢討。

５、沖銷戶：公司長期營運困難，大部分已提列投資損失者，俟全數提列損失完畢後予以結案。

（四）前款第一目至第三目投資事業屬公開發行者，財務報表之內容及格式由本部另定之。

（五）為掌握被投資事業之經營狀況，搭配投資人應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查，以實地瞭解其經營情形。

十一、本部應於投資時由專案辦公室與搭配投資人約定，搭配投資人若因故中途退出或有解散清算規劃時，需於退出前或解散前協助本專戶完成被投資事業處分作業；另搭配投資人最遲應於本專戶期滿前提出被投資事業退場規劃並協助本專戶完成處分作業，若被投資事業投資期滿十年仍無法完成處分所持有之股份，則本專戶得以每股淨值以上或雙方議定之價格出售予搭配投資人或管理之投資基金，且應全數予以買回。

十二、搭配投資人辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時，應盡善良管理人之注意義務及專業判斷，以符合本專戶之利益。履行本要點規定之義務，如屬重大事項應即時通報本部及專案辦公室，並須事先徵求本部之同意後，始得為必要之處理。

十三、若因搭配投資人或其代理人、代表人或受僱人之故意、過失而違反本要點之行為，致損及本專戶之權益或造成本部損害時，應依法負一切民刑事責任。

十四、為落實委外管理機制之建立，俾確保國家發展基金投資權益，本方案每二年向國家發展基金提報執行成果。

十五、本要點視為專案辦公室投資管理合約、信託管理合約及搭配投資人之搭配投資管理合約之一部分，未盡事宜，得另訂於委託合約中。