本公司對復盛應用科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
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主旨本公司對復盛應用科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明的發言日期是1140320, 發言時間是164154, 公司名稱是伯鑫, 公司代號是6904, 事實發生日是1140320, 符合條款是第38款, 說明是1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/3/12 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十 之股東目前持有之股份種類及數量: 稱 謂 姓 名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股及 ....
| 出表日期 | 1140321 |
| 發言日期 | 1140320 |
| 發言時間 | 164154 |
| 公司代號 | 6904 |
| 公司名稱 | 伯鑫 |
| 主旨 | 本公司對復盛應用科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明 |
| 符合條款 | 第38款 |
| 事實發生日 | 1140320 |
| 說明 | 1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/3/12 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十 之股東目前持有之股份種類及數量: 稱 謂 姓 名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股及 利用他人名義持股 =========================================================== 董事長暨 持股超過 百分之十 之大股東 趙秀月 1,199,700股 配偶及未成年子女1,480,400股 董事暨 持股超過 百分之十 之大股東 吳傳福 1,480,400股 配偶及未成年子女1,199,700股 董事暨 持股超過 百分之十 之大股東 吳昌旻 1,244,000股 偶及未成年子女1,757,600股 興投資股份有限公司持股1,495,000股 瑞資本股份有限公司持股1,525,000股 董事 黃素月 22,000股 0股 董事 吳嘉豪 3,000股 0股 獨立董事 謝孟謙 1,000股 0股 獨立董事 洪震宇 0股 0股 獨立董事 李典穎 0股 0股 獨立董事 歐振男 0股 配偶及未成年子女7,000股 持股超過 百分之十之 大股東 亨錸股份有限公司 4,810,000股 0股 註：本公司發行之股份種類為普通股。 3.董事會出席人員:董事長趙秀月、董事吳傳福、董事吳昌旻、董事黃素月、董事吳 嘉豪、獨立董事謝孟謙、獨立董事洪震宇、獨立董事李典穎及獨立董事歐振男共9席。 主席暨董事長趙秀月因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有自身利害關係，依公司 法第206條準用同法第178條規定，指定獨立董事洪震宇擔任代理主席，並於討論及 表決時離席迴避行使表決權；另董事吳傳福及董事吳昌旻，均因與本案公開收購人簽 署應賣合約書，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論 及表決時離席迴避行使表決權。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源 合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 除董事長趙秀月、董事吳傳福及董事吳昌旻因與本案公開收購人簽署應賣合約書，依 公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權外，其餘 出席董事，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書 件（包括宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師出具之「律師法律意見書」及信佑 聯合會計師事務所林昶佑會計師出具之「伯鑫工具股份有限公司股權交易價格合理性 意見書」）、本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具之「 復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格合理性意 見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案 係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人 身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下： （一）公開收購人身分與財務狀況： 董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦理本次 公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由聯捷聯合 會計師事務所詹定勳會計師於114年3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行 支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公 開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料 及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係在臺灣證券交易所 上市之公開發行公司（股票代號6670），以精密金屬及複合材料成型為技術核心，主 要從事高爾夫球具、航太、車用及精密五金零配件之製造與銷售業務等事業，公開 收購人之身分並無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等 比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮 或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於114年 3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有 財務能力支付公開收購對價。 （二）收購條件公平性： 依據本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年3月17日對 本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即114年3月 14日），陳昭惠會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣148.16元至187.05 元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣157元），落 於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。本公司董事會經過實際查證及 審議討論，全體出席及參與討論及表決之董事認為本次公開收購價格介於前述收購價格 合理性意見書所載之每股價格區間，認為本次公開收購條件應符合公平性。 （三）收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師 於114年3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。 依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於114年3月11日將本次公開收購對價新台 幣1,481,295,000元匯至受委任機構福邦證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶（ 戶名：福邦證券公開收購專戶，帳號：094-30-036001），符合公開收購辦法第9條第 3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書: 本公司委請獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年3月17日出具 「復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格合理性 意見書」。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及 其所持理由: 綜合以上查證，全體出席及參與討論及表決之董事認為公開收購人身份及財務狀況應屬 允當，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體 出席及參與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟仍籲請本公司股東詳閱公開收購 人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。 本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等 狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之 股份種類、數量及其金額: 本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人 姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容， 包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、 交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長趙秀月、董事吳傳福及董事吳昌旻，均因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有 自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使 表決權。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: 參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之處理方式如下： (1)時間 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券股份有限 公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第5個營業日（ 含第5個營業日）以內撥付。 (2)方法 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券股份有限 公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第5個營業日（ 含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至集保結算所提供之應賣人銀行帳號 ，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營 業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應 賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應 繳納之證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票 之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之 部分捨棄）。 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款 費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於1股者 恕不受理。 11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源為公開收購人自有資金。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、 成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、 獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者， 應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或 合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。： 請參閱附件上傳之獨立專家意見書。 13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、 對公司重要人員、資產之安排或運用， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。 14.其他與併購相關之重大事項: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。 請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。 |
出表日期1140321 |
發言日期1140320 |
發言時間164154 |
公司代號6904 |
公司名稱伯鑫 |
主旨本公司對復盛應用科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明 |
符合條款第38款 |
事實發生日1140320 |
說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/3/12 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十 之股東目前持有之股份種類及數量: 稱 謂 姓 名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股及 利用他人名義持股 =========================================================== 董事長暨 持股超過 百分之十 之大股東 趙秀月 1,199,700股 配偶及未成年子女1,480,400股 董事暨 持股超過 百分之十 之大股東 吳傳福 1,480,400股 配偶及未成年子女1,199,700股 董事暨 持股超過 百分之十 之大股東 吳昌旻 1,244,000股 偶及未成年子女1,757,600股 興投資股份有限公司持股1,495,000股 瑞資本股份有限公司持股1,525,000股 董事 黃素月 22,000股 0股 董事 吳嘉豪 3,000股 0股 獨立董事 謝孟謙 1,000股 0股 獨立董事 洪震宇 0股 0股 獨立董事 李典穎 0股 0股 獨立董事 歐振男 0股 配偶及未成年子女7,000股 持股超過 百分之十之 大股東 亨錸股份有限公司 4,810,000股 0股 註：本公司發行之股份種類為普通股。 3.董事會出席人員:董事長趙秀月、董事吳傳福、董事吳昌旻、董事黃素月、董事吳 嘉豪、獨立董事謝孟謙、獨立董事洪震宇、獨立董事李典穎及獨立董事歐振男共9席。 主席暨董事長趙秀月因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有自身利害關係，依公司 法第206條準用同法第178條規定，指定獨立董事洪震宇擔任代理主席，並於討論及 表決時離席迴避行使表決權；另董事吳傳福及董事吳昌旻，均因與本案公開收購人簽 署應賣合約書，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論 及表決時離席迴避行使表決權。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源 合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 除董事長趙秀月、董事吳傳福及董事吳昌旻因與本案公開收購人簽署應賣合約書，依 公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權外，其餘 出席董事，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書 件（包括宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師出具之「律師法律意見書」及信佑 聯合會計師事務所林昶佑會計師出具之「伯鑫工具股份有限公司股權交易價格合理性 意見書」）、本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具之「 復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格合理性意 見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案 係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人 身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下： （一）公開收購人身分與財務狀況： 董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦理本次 公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由聯捷聯合 會計師事務所詹定勳會計師於114年3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行 支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公 開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料 及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係在臺灣證券交易所 上市之公開發行公司（股票代號6670），以精密金屬及複合材料成型為技術核心，主 要從事高爾夫球具、航太、車用及精密五金零配件之製造與銷售業務等事業，公開 收購人之身分並無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等 比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮 或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於114年 3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有 財務能力支付公開收購對價。 （二）收購條件公平性： 依據本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年3月17日對 本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即114年3月 14日），陳昭惠會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣148.16元至187.05 元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣157元），落 於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。本公司董事會經過實際查證及 審議討論，全體出席及參與討論及表決之董事認為本次公開收購價格介於前述收購價格 合理性意見書所載之每股價格區間，認為本次公開收購條件應符合公平性。 （三）收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師 於114年3月11日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。 依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於114年3月11日將本次公開收購對價新台 幣1,481,295,000元匯至受委任機構福邦證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶（ 戶名：福邦證券公開收購專戶，帳號：094-30-036001），符合公開收購辦法第9條第 3項及第4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書: 本公司委請獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年3月17日出具 「復盛應用科技股份有限公司公開收購伯鑫工具股份有限公司股權案股權價格合理性 意見書」。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及 其所持理由: 綜合以上查證，全體出席及參與討論及表決之董事認為公開收購人身份及財務狀況應屬 允當，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體 出席及參與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟仍籲請本公司股東詳閱公開收購 人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。 本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等 狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之 股份種類、數量及其金額: 本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人 姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容， 包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、 交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長趙秀月、董事吳傳福及董事吳昌旻，均因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有 自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使 表決權。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: 參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之處理方式如下： (1)時間 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券股份有限 公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第5個營業日（ 含第5個營業日）以內撥付。 (2)方法 本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券股份有限 公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第5個營業日（ 含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至集保結算所提供之應賣人銀行帳號 ，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營 業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應 賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應 繳納之證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票 之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之 部分捨棄）。 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款 費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於1股者 恕不受理。 11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源為公開收購人自有資金。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、 成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、 獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者， 應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或 合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。： 請參閱附件上傳之獨立專家意見書。 13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、 對公司重要人員、資產之安排或運用， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。 14.其他與併購相關之重大事項: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。 請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。 |