公告本公司進行股份交換及現金收購事宜
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主旨公告本公司進行股份交換及現金收購事宜的發言日期是1140515, 發言時間是152310, 公司名稱是富威電力, 公司代號是6994, 事實發生日是1140515, 符合條款是第11款, 說明是1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份交換及現金收購 2.事實發生日:114/5/15 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購方:本公司 標的公司:智電系統股份有限公司(下稱「智電系統」) 4.交易相對人(如合併另一方....
| 出表日期 | 1140516 |
| 發言日期 | 1140515 |
| 發言時間 | 152310 |
| 公司代號 | 6994 |
| 公司名稱 | 富威電力 |
| 主旨 | 公告本公司進行股份交換及現金收購事宜 |
| 符合條款 | 第11款 |
| 事實發生日 | 1140515 |
| 說明 | 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份交換及現金收購 2.事實發生日:114/5/15 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購方:本公司 標的公司:智電系統股份有限公司(下稱「智電系統」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 智電系統及智電系統之股東10名 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本股份受讓案，交易相對人為智電系統及智電系統之股東，非為關係人。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 1.理由：本公司欲善用彼此所長，提升整體經營效益，共同提供客戶一站式 能源永續解決方案。 2.股份交換： (1)對價條件：將由本公司發行普通股3,328,571股，交換智電系統已發行 股份2,136,000股及智電系統新增發行普通股2,524,000股，共計 4,660,000股普通股（換股比例約為本公司普通股1股交換智電 系統普通股1.4股）。 (2)暫定股份交換基準日為114年7月1日。 3.現金增資： (1)對價條件：現金支付，每股100元，擬取得3,000,000股。 (2)預計於股份交換完成後，參與智電系統現金增資。 4.現金收購： (1)對價條件：現金支付，每股100元，擬取得已發行股份500,000股。 (2)預計於股份交換完成後，進行股權交易。 8.併購後預計產生之效益: 長期專注於綠電交易平台建構與大型儲能系統整合，致力打造首屈一指的全方位 「智慧能源整合平台」，透過此次策略性投資，將共同開發高附加價值的儲能整 合控制技術、電網強韌應用方案與AI智慧能源管理系統等，強化產品競爭力與 技術門檻，進一步放大技術與客戶資源的綜效，邁向全球AI智慧電力與淨零碳 排的目標。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 雙方加深合作，預期能提升雙方公司經營綜效及競爭力，股份受讓後對每股淨值及 每股盈餘均有正面之助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 1.股份對價：本公司新發行普通股3,328,571股。 2.現金對價：本公司自有資金，350,000,000元。 11.換股比例及其計算依據: 1.換股比例：本公司普通股1股交換智電系統普通股1.4股。 2.計算依據：按本公司近期股價、雙方最近期財務報表及智電系統 之企業評價報告書，並參酌市價法、可類比公司之EV/EBITDA及 收益法等及其他相關因素後，在合於所委任獨立專家就換股比例 之合理性所出具之意見書的前提下，協議訂定。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 掦智聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 胡湘寧會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 中市會證字第0191號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本次股份受讓案之換股比例為本公司普通股1股交換智電系統普通股1.4股， 係經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比 公司之EV/EBITDA及收益法交叉評估，並考量收購溢價率及流動性折價之 折價率調整後，執行必要之評估與分析，獨立專家認為本次換股比例及 現金對價尚屬合理。 17.預定完成日程: 暫訂股份交換基準日為民國114年7月1日。若因實際作業有變更之必要，授權董事長 或其指定之人與智電系統共同協商調整之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 1.智電大股東自投資協議簽訂日(5/15)起至智電完成首次上市或上櫃前，不得以任何 形式轉讓其直接或間接持有之智電股份。 2.雙方相互承諾，自股份交換基準日(7/1)起三年內或至智電完成股票上市或上櫃 之日止（以先發生者為準），雙方因本次股份交換所取得之股份，均不得以任何 形式轉讓予第三人。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 本策略合作案完成後，本公司將持有智電系統 51% 股權，智電系統將繼續維持 其營運及業務。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 本策略合作案完成後，本公司將持有智電系統 51% 股權，智電系統將繼續維持 其營運及業務。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無。 30.資金來源(註五): 股份對價：本公司增資發行新股。 現金對價：本公司自有資金。 31.其他敘明事項(註六): 本策略合作案之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表本公司就相關未盡事宜 得全權處理之，並依相關法令全權處理與本案有關之一切必要程序或行為，包括但 不限於準備、協商、簽署、修改及交付所有相關文件及合約、訂定股份交換基準日 或現金交割日、向主管機關提出申請或申報以及為因應主管機關要求而修正或補行 等事宜。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 |
出表日期1140516 |
發言日期1140515 |
發言時間152310 |
公司代號6994 |
公司名稱富威電力 |
主旨公告本公司進行股份交換及現金收購事宜 |
符合條款第11款 |
事實發生日1140515 |
說明1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份交換及現金收購 2.事實發生日:114/5/15 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購方:本公司 標的公司:智電系統股份有限公司(下稱「智電系統」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 智電系統及智電系統之股東10名 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本股份受讓案，交易相對人為智電系統及智電系統之股東，非為關係人。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 1.理由：本公司欲善用彼此所長，提升整體經營效益，共同提供客戶一站式 能源永續解決方案。 2.股份交換： (1)對價條件：將由本公司發行普通股3,328,571股，交換智電系統已發行 股份2,136,000股及智電系統新增發行普通股2,524,000股，共計 4,660,000股普通股（換股比例約為本公司普通股1股交換智電 系統普通股1.4股）。 (2)暫定股份交換基準日為114年7月1日。 3.現金增資： (1)對價條件：現金支付，每股100元，擬取得3,000,000股。 (2)預計於股份交換完成後，參與智電系統現金增資。 4.現金收購： (1)對價條件：現金支付，每股100元，擬取得已發行股份500,000股。 (2)預計於股份交換完成後，進行股權交易。 8.併購後預計產生之效益: 長期專注於綠電交易平台建構與大型儲能系統整合，致力打造首屈一指的全方位 「智慧能源整合平台」，透過此次策略性投資，將共同開發高附加價值的儲能整 合控制技術、電網強韌應用方案與AI智慧能源管理系統等，強化產品競爭力與 技術門檻，進一步放大技術與客戶資源的綜效，邁向全球AI智慧電力與淨零碳 排的目標。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 雙方加深合作，預期能提升雙方公司經營綜效及競爭力，股份受讓後對每股淨值及 每股盈餘均有正面之助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 1.股份對價：本公司新發行普通股3,328,571股。 2.現金對價：本公司自有資金，350,000,000元。 11.換股比例及其計算依據: 1.換股比例：本公司普通股1股交換智電系統普通股1.4股。 2.計算依據：按本公司近期股價、雙方最近期財務報表及智電系統 之企業評價報告書，並參酌市價法、可類比公司之EV/EBITDA及 收益法等及其他相關因素後，在合於所委任獨立專家就換股比例 之合理性所出具之意見書的前提下，協議訂定。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 掦智聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 胡湘寧會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 中市會證字第0191號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本次股份受讓案之換股比例為本公司普通股1股交換智電系統普通股1.4股， 係經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比 公司之EV/EBITDA及收益法交叉評估，並考量收購溢價率及流動性折價之 折價率調整後，執行必要之評估與分析，獨立專家認為本次換股比例及 現金對價尚屬合理。 17.預定完成日程: 暫訂股份交換基準日為民國114年7月1日。若因實際作業有變更之必要，授權董事長 或其指定之人與智電系統共同協商調整之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 1.智電大股東自投資協議簽訂日(5/15)起至智電完成首次上市或上櫃前，不得以任何 形式轉讓其直接或間接持有之智電股份。 2.雙方相互承諾，自股份交換基準日(7/1)起三年內或至智電完成股票上市或上櫃 之日止（以先發生者為準），雙方因本次股份交換所取得之股份，均不得以任何 形式轉讓予第三人。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 本策略合作案完成後，本公司將持有智電系統 51% 股權，智電系統將繼續維持 其營運及業務。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 本策略合作案完成後，本公司將持有智電系統 51% 股權，智電系統將繼續維持 其營運及業務。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無。 30.資金來源(註五): 股份對價：本公司增資發行新股。 現金對價：本公司自有資金。 31.其他敘明事項(註六): 本策略合作案之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表本公司就相關未盡事宜 得全權處理之，並依相關法令全權處理與本案有關之一切必要程序或行為，包括但 不限於準備、協商、簽署、修改及交付所有相關文件及合約、訂定股份交換基準日 或現金交割日、向主管機關提出申請或申報以及為因應主管機關要求而修正或補行 等事宜。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 |